松下微波炉股权转让蹊跷丛生！格兰仕举报云赛智联涉嫌国资流失

关于挂牌转让联营公司上海松下微波有限公司40%股权的国有资产划转。

本来，松下微波炉的意向受让方包括大股东松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）和格兰仕两家关联公司，没想到格兰仕两家关联公司被发现违规同业竞争条款而出。“同业竞争的限制性条件为‘临时改变主意’，如转让方以未公开信息为由否定公司资质，请上交所暂时终止本次交易，否则不符合公开原则”6月16日，格兰仕集团关联公司广东创洋投资管理有限公司（简称“广东创洋投资”）金融中心副主任杨千春告诉中国证券报记者，自松下中国有优先转让权，若本次交易只有一名受让方，则将按评估挂牌价出售。这不是正常的市场行为，因为格兰仕的出价明显会高于挂牌价。

对此，中国证券报记者致电云赛智联董事会秘书张星星进行采访，但截至发稿，电话未接通，相关短信也未得到回复。.

云赛智联6月15日晚间发布公告强调，松下微波炉40%股权转让项目全过程按照国有资产监督管理和证券监督管理相关规定和程序执行。上市公司中小股东利益与国有资产流失。

质疑限制同业竞争

纠纷始于三个月前的一则上市公告。

3月28日晚间，云赛智联披露，联营公司松下微波炉因2024年合资期限届满，面临客观形势。同时，为进一步聚焦主业，控股子公司扬子江投资拟公开挂牌转让旗下松下微波炉。40%股权。4月11日，松下微波炉40%股权在上海联合产权交易所（下称“上交所”）挂牌上市，信息披露时间为2023年4月11日至5月9日。

出价很快吸引了竞标者。5月9日，广东​​创洋投资、佛山明清格物实业投资有限公司（简称“佛山明清格物”）、松下中国向上海证券交易所递交了转让申请材料。需要指出的是，广东创洋投资和佛山明清格物均为格兰仕集团的关联公司，松下中国是松下微波炉60%的股东。5月12日，上交所向扬子江投资发出《关于转让资格的反馈函》。

然而，格兰仕的两家关联公司却被“拒之门外”。5月29日，广东​​创洋投资收到上交所通知，不认可转让资格。

同业竞争因素成为“拦路虎”。云赛智联表示，由于格兰仕集团是微波炉生产企业，与松下微波炉存在同业竞争。据此，转让审批单位上海亿电电子（集团）股份有限公司（公司控股股东）通过上海证券交易所向广东创洋投资、佛山明清歌屋出具了《转让资格结果通知书》。让资格确认结果为。

不过，中国证券报记者查看松下微波炉40%股权挂牌公告发现，受让方资格条件并未存在同业竞争限制。

杨千春认为，扬子江投资选择在上交所进行股权交易，应当遵循法律法规和程序，遵守市场规则，进行公开、公平、公正的交易。

在这场交锋中，双方其实已经线下相遇了。杨千春透露，转让方（扬子江投资）基于反向尽职调查，已于5月16日邀请公司来访。“期间无意中遇到了意向受让方松下中国的相关人员，出让方多次表示希望我们与松下中国进行沟通，这不符合相关程序，容易被怀疑合谋；转让方作为国有资产的持有者，本应注重转让股权的增值和保值，但转让方扬子江投资却把松下微波炉的所有问题都说了一遍，有悖常理.我们对所转让资产的价值有自己的判断，不受转让方的影响。”

如果格兰仕最终出局，无疑对松下中国有利。股权上市文件显示，本项目标的公司其他股东已声明不放弃优先购买权，标的公司其他未放弃优先购买权的股东应提交转让申请挂牌期间到产权交易所并按规定缴纳保证金。如果形成投标，优先购买权将在与特别投标时段相同的条件下行使。本次挂牌期间未提交过户申请、未缴纳保证金或未按照专场拍卖同等条件行使优先购买权的，视为放弃过户行使优先购买权拒绝。

由于松下中国拥有优先受让权，若本次交易受让方只有一名，将按评估挂牌价转让。

对于格兰仕的说法，中国证券报记者致电云赛智联董事会秘书张星星进行了采访，但截至发稿，电话未接通，相关短信内容暂无。得到回复。云赛智联在公告中表示，松下微波炉40%股权转让项目合法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害公司中小股东利益的情况。上市公司，或国有资产流失。

评价方式引发争议

除了受让方资格之争，挂牌转让标的的评估价也备受关注。

公告称，经扬子江投资股东协商，以2022年6月30日为评估基准日，聘请具有资质的审计评估机构对松下电器全部股权价值进行价值审计评估。微波炉。以国资备案评估结果为基准，扬子江投资持有的松下微波炉40%股权通过在上海证券交易所公开挂牌转让。

截至2022年6月30日，松下微波炉经审计的总资产为5.52亿元，净资产为3.52亿元，营业收入为5亿元，净利润为-6526.21万元。

据云赛智联，采用资产基础法评估，松下微波炉2022年6月30日评估基准日全部股东权益的账面价值为3.52亿元，评估价值为4.86亿元，且增加值1.34亿元，增加值率37.98亿元。云赛智联表示，资产基础法评估结果更能客观、合理地反映被评估单位全体股东权益的价值，因此本次采用资产基础法进行评估。

在云赛智联宣布松下微波炉上市的同一天，还披露了2022年年报。截至2022年12月31日，松下微波炉总资产7.09亿元，净资产4.42亿元，营业收入16.66亿元，净利润2492.26万元。从财务指标来看，2022年下半年松下微波炉将全面好转。

2022年松下微波炉的表现是不是比较特别？从延伸维度看，中国证券报记者翻阅云赛智联近年定期报道发现，松下微波炉在2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年、首2019年上半年、2020年上半年、2021年上半年净利润分别为6930.08万元、4351.73万元、2296.24万元、1904.74万元、2823.34万元、1704.38万元万元，都可以实现数千万的利润。松下微波炉2016-2021年净利润分别为1.55亿元、7567.67万元、6753.92万元、7970.07万元、9281.19万元、5851.07万元。显然，它还有业绩集中在下半年的特点。

由于云赛智联的控股股东为上海伊电电子（集团）有限公司，为上海市国有企业，本次资产转让需挂牌招标。

在原专业董秘王辰（化名）看来，此次上市在估值上非比寻常。“国资肯定希望出售资产的价格更高。同时，资产评估一般以公司经审计的报表为依据，等到年报出具后再进行评估是完全可行的。”

北京某上市公司高管黄敏（化名）对中国证券报记者表示，本次评估的核心应该是确定未来的业绩空间，这是判断价值最根本的因素。与以往相比，松下微波炉去年业绩处于较低水平，尤其是去年上半年亏损，下半年由负转正。如果说往年不是这样，只是去年出现了特殊情况，那么这次上市可能暗示了一个判断点，那就是松下微波炉的业绩已经从谷底走出。

黄敏解释说，仅在评估方法和原则上，评估方可以不考虑上述变化。但实际上，一项资产值多少钱，往往不是以评估为依据的，评估只是作为一把尺子来衡量的。

对于评估结果，云赛智联表示，经上海财瑞资产评估有限公司评估，松下微波炉股东的股权总值为4.86亿元，扬子江投资持有松下微波炉40%的股权。对应股东权益价值为1.94亿元。评估结果已由上海仪器电子（集团）股份有限公司备案，届时，扬子江投资持有的松下微波炉40%股权将按评估后的价值在上海证券交易所公开上市。国有资产备案。转让完成后，扬子江投资不再持有松下微波炉股权。

若后续评估结果无变化，确定格兰仕被淘汰，松下微波炉40%股权或以1.94亿元底价出售。

杨千春介绍，根据上交所规则，上交所将对所有意向受让方进行资格审查，然后反馈给受让方。转让方将核实拟受让方的资格，并通过上海证券交易所向拟受让方反馈。如果只有一个意向受让方符合转让资格条件，则由意向受让方报价（通常理解为以上市底价报价为准），交易完成。有两个或两个以上符合转让资格条件的意向受让方，将采取竞价的方式，按价高者原则进行交易。

突击修改公司章程

值得注意的是，在松下微波炉股权上市前夕，公司章程进行了细微调整。

天眼查显示，松下微波炉于3月27日完成换股。次日，云赛智联披露了松下微波炉股票挂牌转让的公告。

关于本次变更的具体内容，据中国证券报记者获得的一份材料显示，在公司章程和松下微波炉合资合同修改前，董事会是公司的最高权力机构。合资公司并决定合资公司的所有重大事项。董事会审议的事项需要至少三分之二的董事同意。因此，合资公司的重大事项由中方股东（对应扬子江投资）和外方股东（对应松下中国）共同决定。

公司章程和合资合同修改后，股东大会是合资公司的最高权力机构。除股东大会的四项职权须经三分之二以上股东同意外，股东大会的其他职权由过半数股东决定。外国股东可以自主决定这些事项，合资公司实际上完全由外国股东控制。

更引人注目的是限制性条款。在合资合同修改前，同业竞争限制条款对中外股东均有约束力，并未完全禁止股东从事类似经营活动，仅要求不对合资公司的持续经营造成不利影响。生意活动。合资合同修改后，同业竞争限制条款仅对中方股东具有约束力，完全禁止中方股东从事类似经营活动。

杨千纯对此提出质疑。涉案国有股上市前，中方股东与外方股东于2023年3月突然修改合资公司章程和合资合同，不仅转移了共同控制和管理权中国股东对合资公司的权利。对外资股东加大了对中资股东的单边竞争限制，严重损害了中资股东的权益。对于股权转让的利害关系人而言，也将构成是否转让股权的重大负面对价，进而导致涉案国有股权价值大幅缩水，从而导致国有资产的重大流失。

云赛智联此前回应称，1994年8月松下微波炉成立时的《合资合同》中就规定了限制合资股东同业竞争的要求，本次修订的《合资合同》并非新增加的限制性限制。受让方股东同业竞争的条件。

松下中国对媒体表示，对于格兰仕向相关部门举报扬子江投资涉嫌低价转让上市公司资产一事，松下中国认为本次交易为公开上市交易，全程以国有资产为主体监督管理和证券监督管理。相关规定和程序已经推进，不存在低价转让松下微波炉资产的嫌疑。相信有关部门会做出正确的判断。

作为直接竞争对手，松下显然不愿意让格兰仕进军松下微波炉。

据媒体报道，今年1月，松下计划在三年内投资超过500亿日元（约合3.75亿美元）扩大在中国的生产。松下在浙江的新家电工厂将于2024年投产，这将是松下19年来在中国的第一家家电工厂。年产值20亿元的微波炉、电饭煲等厨房小家电产品。

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