金融财务 资本视角下的公司运营

资本视角下的公司运营

定位（立场）：公司制企业（资本视角认为公司是商品），资本市场使公司商品化了，上市融资是卖公司的过程，兼并收购是买公司的过程。

公司面对的市场：商品市场和资本市场。

公司资本化（上市）特征：三权分立（经营权、所有权、决策权），上市要做股改

清华大学经济管理学员陈晋蓉教授主讲的公司金融模块课程。

第一讲课程为导论性课程，主要帮助同学们厘清公司的定义，进而解析当前公司融资难的问题所在，提出资本视角下公司应当关注和学习的资本战略管理模型。后续课程中，陈教授将对该模型中各子模型及内在关联进行详解。

以下为第一讲课程笔记。

一、正本清源，重新认识公司

我想从公司融资难，开始这个课程，融资是公司金融里非常重要的话题。在中国，尤其中小企业、创业型企业，融资难是一个很现实的问题。

首先要从我们企业自身来考虑问题。我先问大家一个问题——

企业和公司的区别是什么？

企业的类型。

企业是我们为了经营活动、为了取得利润而形成的一个组织。作为企业，有三种类型：

第一种类型：独资企业。

第二种类型：合伙企业。

第三种类型：公司企业。

今天我们讲的公司金融，显然指公司企业。公司企业又有限责任公司和股份公司之分。

换一个角度，从概念、范畴来讲，公司应该是我们企业的组织形式中的一种。公司企业与独资、合伙企业不一样的是什么呢？

公司企业是一个独立的法人，享有相应的法律权利，也要承担法律责任。当然，相应的也是最重要的，公司企业有向社会募集资金的权利。

所以，在人数上，比如说股份制的公司就没有人的限制，可以发行股票，可以向社会公开来募集资金。

同时，作为公司制的企业，具有双重纳税责任。作为公司，要交与公司相关的税收。同时，我们作为它的股东，在分红的时候，也要交个人所得税。所以，大家注意公司企业是要双重纳税的，这一点跟合伙企业就不一样了。

由此，首先界定今天我们讲的话题，我们讲的是公司金融，不是所有企业都包含在内的。

公司是什么？

进一步，既然我们讲公司金融，我问大家第二个问题，公司是什么？

今天我们这门课程是金融课，要讲资本。站在资本的角度，公司是什么？

公司是商品。

大家注意，我这是帮大家厘清大家对公司的定位，对公司的认知。

第一个定位，首先大家经营公司要有一个定位，即公司是商品。更严谨地来讲，资本市场使公司商品化了。

作为股份公司，所有权的表现是我们的股票。你持有的份额是股份，当我们买卖股票的时候，本质上在买卖公司的所有权。所以，上市、融资是一个卖公司的过程。而收购、兼并是买公司的过程。一买一卖，融资投资，构成了公司金融的两条主线。

所以，简单来讲、通俗来讲，公司是商品。大家注意，这既是一种理论，更是一种理念。为什么？我在底下跟大家聊天的时候，经常有同学讲：公司，我把它当孩子在养。大家想，当你把公司当孩子养的时候，不能买卖。如果你过不了这道槛，你就解决不了融资难的问题。

我们要解决融资难这件事情，就意味着我们要在两个市场上做企业，

第一个市场，商品市场，这是大家非常熟悉的。

第二个市场，资本市场，这个可能大家不那么熟悉。

所以，从定位上来讲，通过第一个定位公司是商品”，我要强调，你做一家企业，你就要在商品市场和资本市场上做企业。

由此会带来第二个定位，仍然提一个问题，作为公司，公司的资金、公司的钱都是从哪儿来的？ 我们首先要知道从哪儿找钱去，谁的口袋里有钱。大家算算，平常我们去找钱、融资，都从谁的口袋里去找？

肯定先想银行，银行借钱给我们，这是一种负债的行为。但是，你们凭什么能负债？先得有本钱。

第一个给大家提供资金的是股东，股东给我们提供了最初的本钱（股本）.由此可以去负债。也就是资金还可以从债权人这里来，这是第二个来源。

我们拿了钱，投了机器、设备，开始生产，把产品卖给客户，从而客户也可以给我们提供资金，这是第三个来源。

还有供应商、经销商，我们企业的财务帐上有应付账款、预收账款，这是经营性融资，是你的上下游，也就是利益合作伙伴，这是第四个来源。

还有谁可以给我们提供资本？政府，这是第五个来源。其实政府不仅仅是提供资金，还给我们提供了很多的资源和政策。比如税收政策，现在基于美国的减税，我们也在降税。其实，这也是一种资金的提供。

我们归纳一下。可以给企业提供资金的，不仅仅是借贷。股东、债权人、客户、利益合作者、政府。我们可以把他们打一个包，叫做投资人”，这是一个广义的投资人。

有的同学讲，我的企业太小了，找政府去行不行？其实行不行跟大小无关，而是跟大家的理念有关。大家感受一下，这五类投资人在给一个公司投资之前，是不是都站在公司的外边？是不是只有投资了，才跟我们企业发生了关系。

我要讲的第二个定位，简单来讲叫做跳出企业做企业”，跳出你的公司来做这个公司。什么意思？如果我每一天就闷头想怎么赚钱、怎么讲利润，没有抬头看路，没有整合外部投资人的资源，那是没有投资人愿意给你投资的。

所以，我们要跳出公司，站在投资人的角度，来思考一下我们这个公司应该怎么做、怎么经营。大家想，如果我们做的这个公司符合投资人的要求，你有成长性，在未来能够给他带来收益，投资人肯定愿意给你投资。

回过头来看，我们是两个市场做企业。我们要从只知道在商品市场讲利润的方式做企业，跳到资本市场上，站在投资人的角度思考如何做企业。

所以，我们把两个定位强调一下。第一，公司在资本市场上就是一种商品。第二，我们要跳出公司到资本市场上来经营公司这个商品。我们只有从理念上做调整，才能够解决融资难的问题。

二、公司融资的六大挑战

我们要对比一下，资本市场上的商品（也就是我们的公司）和我们在商品市场上经营的商品之间有什么不同，经营的特征有什么不同，从而才能真正明确我们融资所面临的挑战是什么。

我们在商品市场上做的是商品交易，资本市场上我们做的是公司交易。那么，我们把公司看作商品，作为资本市场上的一种商品，资本市场给大家提出了什么样的挑战？

特征1：公司是非标商品

挑战1：如何构架独有的企业文化。

每一个企业和每一个企业长得不一样，公司和公司之间是不一样的。最表象的是公司所处的行业不同，公司的规模大小不同，外在的表现形式不一样。公司作为一种商品，在资本市场上的第一个特征就是公司是一种非标商品。

而非标商品越非标、越独特就越有投资价值，物以稀为贵。那作为一个公司，最本质的区别和独特之处是什么呢？

回到公司和企业的概念中，我们说公司和企业首先是一种组织，既然是组织，有一波人在公司里头。每一个公司，进入的人不同，追求不同，目标不同，所思所想不同。

越想让我们的公司非标，就必须做好企业文化。其实每一个企业和每一个企业最根本不同的是什么？就是企业文化的不同。公司作为一种非标商品要在资本市场上有吸引力，有投资价值，就必须要足够稀缺和独特，这个挑战就是你如何构架独有的企业文化。

特征2：三权分立才可以进行公司买卖

挑战2：如何确保公司的预期收益

我们在商品市场上，我们制造产品或提供服务，都有一个完工的时点。这个产品制造完了，或者做一个工程，3年、10年，多长都有完工剪彩的那一天。

大家想，如果我们把公司看作商品，能不能讲完工？不能。公司不能讲完工，从理论意义来讲，当我们一成立这个公司，我们就天天都在经营管理这个公司，天天都在制造它。那咱们什么时候能卖这个公司？或者说什么时候标志着这个公司是成熟的，是一个可以卖的商品了，有投资价值了呢？

答案是当你的公司做到三权分立的时候。哪三权呢？所有权、决策权、经营权。这也是公司作为商品在资本市场上的第二个特征，即只有三权分立的公司才可以买卖。

我们所有要上市的公司，事实上都进行了股改。股改的意义，不仅仅是把其他类型的企业变成了股份公司，而是在于做到了三权分立。

为什么我们要做到三权分立，才可以买卖公司？

举个例子，比如某位同学说了，我有一家公司，我自己出资、自己经营，自己当股东、当老板、当经营者。但是我现在想要改制上市。因为大家都是同学，所以我先卖一部分，让大家来认购。

但是他现在还是三权合立，大家如果认购他的股份，意味着大家既买所有权，又买决策权和经营权。这个同学说：我那公司特别盈利，特别赚钱。大家愿意认购吗？不会愿意的。

为什么？因为当三权合立的情况下，这位同学卖了自己的公司，那如果这位同学自己不经营了，换了别人经营。经营理念、战略、商业模式都可能会变，那这个公司还盈利吗？未来还盈利吗？不一定。因为市场并不以大家的想法为转移，也许你改变了创始人的做法以后，这家公司会更盈利，但也许就会亏损了。

我们做投资，投的是什么？投公司的过去，还是公司的未来？所有投资人都投的是公司的预期收益，也就是公司的未来。

所以，三权分立我只买卖所有权，也就是股票，只转让所有权，决策权、经营权不变，可以保证公司未来的预期可以实现。所以，三权分立确保这个企业是持续盈利的。证监会就有这样的规定，一个拟上市公司，董、监、高（董事、监事、高管）发生重大变化，要延迟3年才可以上市。

例如，你的公司要上市了，结果你的总经理拉了一波人自己去创业了。投资人有理由怀疑新来的总经理，以及他的经营团队，改变战略、改变商业模式后，市场有可能欢迎这个改变，也有可能不欢迎这个改变。所以，我们要等3年，看一看他是不是还能够带回来利润。

大家注意，三权分立的目的是为了确保企业是持续盈利的。也就是说，在商品市场上，我们讲的是预期收益，未来是不是盈利的。

总的一句话就是，公司作为商品，带来的又一个挑战是你有没有预期收益。

特征3：公司是可以拆着卖的

挑战3：如何做好公司治理

我们买卖商品都是整体购买回去的，通常都是整体买回去。但是，公司作为商品是可以拆着卖的。可以买51%，100%，上市的要求也只是必须卖不低于25%的股份就可以了。

所以大家注意这第三个特征，公司这个商品是可以拆着卖的，你不必全都卖出去。由此带来一个问题，我把股权转让了，卖掉了，还能控制这个公司吗？

万宝之争”（万科和宝能），大家还有没有印象？公司所有权和控制权是可以分离的，出资的不一定控制这个公司，控制公司的不一定是出资的。

这一特征也就要求大家在商品市场上，要做好权利制衡的顶层设计，也就是公司治理。

如果我的治理结构没有设计好，当我去融资的时候，有可能丧失对这个公司的控制权。而你天天把这个控制权握紧紧的，投资人也进不来。所以，由公司这个商品可以拆着卖的特征，带来的挑战是治理结构的问题。

特征4：公司价值存在不确定性

挑战4：未来收益的不确定性

大家生产的产品、提供的服务，要想成交，最关键的是价格。所有买商品的人，得觉得它特别值，接受你的价格才能成交。所以，我们讲商品得有价值。而公司要想成交、买卖，是不是也需要公司有价值？由此我们看到，公司值多少钱，这是一个问题。

商品定价很容易，制造这个商品投入的料、工、费，再加上我们的预期利润，加成法就可以给商品定价了。

那公司怎么定价？首先我们来考虑公司的价值具有什么样的特征？公司价值是一个定数吗？从成立公司那一天开始，实际上我们就在经营公司这个商品，它的价值天天都在变化，而且可以是上升的，还可以是下降的。今年是上升的，明年可能是下降的。也就是有一个特征，公司的价值具有不确定性。

那我们如何给公司这种商品定价呢？我们可以人为的选一个时点，假定在这个时点之下，公司是不变的，公司不经营了，价值固定在这一点了。而公司的价值体现在所有经营者的心血、时间、金钱，大家投入的这些东西。当我们投入了心血、时间、金钱之后，这个企业的财务就会呈现出来有多少资产，有多少收入，有多少利润。根据资产利润的情况，选择一定的定价方法，在这个时点下，公司的价值就可以确定下来。

首先公司价值具有不确定性，我们人为选择了一个时点，在这个时点下，来看公司的资产利润状态，采用一定的方法定价。不同时点下，公司的价值不一样。价值不同，价格不同；价格不同，大家的融资额就不一样。

所以，有一句话时点是华尔街的灵魂”。我们在整个公司金融中，时间是重要的。由于有了时点，我们就可以看未来，刚刚我说了，投资就是投未来。而未来可能是盈利的，也可能是亏损的。

由此在经营上给大家带来的第四个挑战就是风险。在金融财务上，什么是风险？一个组织遇到的风险非常多，比如政治风险、市场风险等等。但是，在金融财务上风险是什么？专指一个公司未来收益的不确定性。

我们卖公司，融资固然开心。投资人则一定要看未来的风险有多大。

特征5：价值营销

挑战5：会计报表

你们在商品市场上，卖商品的时候，有没有去吹吹牛？在商品市场上，要讲商品营销。资本市场上，公司的又一特征就是要讲价值营销。而且这种价值营销如果没有做好的话，公司这个商品是卖不出去的。

价值营销的方法有很多，比如说路演、信息披露，都是让投资人来认识公司的投资价值。由此，带来第五个挑战，所有所有价值营销中最核心、最关键的要看你们公司有多少资产、有多少收入、有多少利润、有多少负债，我们得去看报表。我们非上市公司，每一年都要做年报。上市公司，月、季、半年、年度报表都要披露。

银行给公司贷款，也要先拿报表来看。所以，我们要想做好价值营销，最核心、最关键的挑战是做好会计报表。

特征6：要讲双向战略

挑战6：需要创新商业模式

第六个需要大家考虑的问题，是商品市场和资本市场如何协同？如何能既做好商品市场，又做好资本市场？

所以在商品市场上，我们要做强，讲的是产业战略。在资本市场上，要能够融得资金，支持公司的发展，这是什么？资本战略。

当我们到资本市场上去投资、融资的时候，光讲我们的资本战略，讲怎么拿到钱，怎么骗到钱，怎么去包装。在资本市场上的投资人会是什么感觉？你真的是来吹牛来了。

所以，在资本市场上，公司的又一个特征是我们一定要讲双向战略。

首先，你要讲清楚产业战略，如何发展这个产业，企业，解决前面所说的五大问题。怎么有预期、怎么防范风险、怎么更具投资价值、个性、核心竞争力，也就是在资本市场上，你首先要讲清楚你的产业战略。

然后，你再来讲基于这种产业战略，你需要的资金是多少、做什么用、未来的目标、达到的结果，这样投资人才会给你投资。

所以，在资本市场上，不能仅讲资本战略，一定讲的是双向战略。既然我们要讲的是双向战略，在不考虑资本的时候，只是在商品市场上来经营，我们很清楚自己的商业模式。但是，当我们把金融、资本加进去了，给大家带来的挑战是一个创新的商业模式，也就是要考虑产业+资本的模式。

原来我们只考虑产业就OK了，今天必须把资本加进去，这是给大家提出来的第六个挑战。

三、资本战略管理模型

在前面讲的内容中，我们首先重新区别了公司和企业，给公司重新定位。接着讲了我们面临的是两个市场的挑战，分别是商品市场和资本市场。因此，我们需要一个基于资本市场和商品市场的战略规划。

今天，我们不讲战略规划，我们讲的是金融。那在战略规划之下，我们就应该来看一看我们的资本战略。它是金融、财务、会计联动的资本战略。大家注意我们要讲的不仅仅是资本运营，而是整个企业基于资本市场，管理资本的战略。

从资本角度看企业的经营，不分行业、不分大小，大家都在忙一个企业的运营管理的三件事：

第一件事——经营活动。公司是以盈利为目的的组织。经营活动就是挣钱，这是大家忙的第一件事，

第二件事——投资活动。要想盈利，要想挣钱，必须做第二件事，也就是花钱。

第三件事——融资活动。要想经营，要向投资，必须做第三件事，也就是找钱。

作为企业来讲，就是在忙经营活动（挣钱）、投资活动（花钱）、融资活动（找钱）这么一个过程，也是整个企业的金融决策过程。下面我们就对这个过程中进行一个细致的分析，从而归纳出我们的资本战略的管理模型。

财务管理

现金流

我们从大家最熟悉的运营管理出发。经营活动，主要包括供、产、销三个环节。我们看一下这些主要经营活动背后的资本。

在供应阶段，一个企业有机器、设备、厂房、办公楼，构成了一个企业的长期资金。同时，企业有原材料、备品备件、低值易耗品，这是一个企业的储备资金。

在生产阶段，生产加工、支付税费、发工资，这叫生产资金。

在销售阶段，把产品卖出去，形成的是货币资金。

所以，在整个运营管理中，企业会形成四大流。

大家天天忙的各种日常工作是业务流，我们能够看到、数的清楚的是物流，大家看不见的是资本流，我们领导的是人力资源流。业务流、物流、资本流、人力资源流是企业的四大流。

我们着重要看的是背后的资本流。举个例子，到年底了，财务一般算账是150亿收入减去100亿成本费用，有50亿利润。但是，从资本角度，先不要看利润，而应该看公司在2017年花掉多少钱，收回多少钱，又有多少钱可以用于再投入。

从这样一个角度看资本流动的过程，我们就可以把供产销看作是一个企业的心脏。由心脏所引起的资本转换、回收、再投入，是一个企业的血脉。血脉里头流动的是一个公司的血液，就是现金流。这就是供产销的金融意义，让我们的资本动起来了。

资金链

但是，这也产生了问题。投入、收回、再投入，循环不断进行，企业是不会快速长高长壮的。企业必须像人似的，要去吃饭，也就是融资。通过借来的债权融资、股权融资，拿到资金，再投入到企业里来。企业原来生产100吨，现在可以生产500吨，再投一次，再来一轮，更大了。

利润是什么？利润是供产销经营活动这个心脏造出来的血液。利润有一部分会退出企业，用于分红、支付利息。比如说50亿的利润，分10亿，剩下的可以再进入企业。

所以，大家注意，供产销经营活动也是融资行为，我们叫做内源性的融资，就是内部自己造的。通过外部来的融资，我们叫外源性的，例如股权和债权融资。

大家一定注意，经营活动也是融资。一个企业一定有自己的经营活动，有造血的盈利机制，才能再从外边找资金。中国人讲打铁还得自身硬”，这就是我说的双向战略，首先企业要讲清楚内源性的融资行为（供产销经营活动）这部分，你才能讲外源性的融资行为。

综上，一个企业的资本流可以分两个部分，供产销经营活动构成的资本流就是我们的现金流。内源性融资（利润再投入）和外源性融资（债权/股权资融资）一起形成的资本流，就是企业的资金链。

由此，通过运营管理，我们会形成对公司内部资本管理的过程，这就是财务管理，又可分成两个管理：现金流管理和资金链管理。一个企业如果财务管理水平很高，把现金、资金管好，可以提高运营的效率，利润会更好，这是一个提高的过程。大家要跟自己的现实经营结合到一起体会一下。

会计报表

每年年底和年初的时候，我特别忙的一件事就是参加各个公司的年会。大家开始总结，个人总结、公司总结。会计也要给大家总结，怎么总结？会计要按照一定的会计政策，给大家编制会计报表。

怎么编的？我仍然建议大家对号入座。

如果你是负责投资、融资的，你的经营行为就装到了资产负债表里头。

如果你是管市场的、管研发的、管办公室的，就装到利润表里头。

如果你是总经理，抓全面，应该最关注公司安不安全。最不安全的是你的血液出问题了，那就是现金流量表。

对号入座，你在管什么，你的经营行为就装到哪张报表里去了。

会计报表使我们的经营行为数量化了，你所有的经营行为都可以在会计报表中找到。由此带来了财务分析。透过报表看管理，这是对于我们内部管理者的要求。通过报表，回望你的经营、运营管理，哪儿做得好，哪儿有问题，你要非常清楚。根据问题才能制定下一年度的经营计划。所以对于内部管理者来讲，要透过报表看管理。

公司金融

对一家公司来讲，如何将外部投资人的资源给整合回来，如何融到钱，是公司金融的核心。由会计报表出发，通过信息披露，让外部投资人通过会计报表来了解你公司的价值，是最基本的方式。

我们要让投资人认识我们公司的投资价值，所以通过信息披露告诉投资人，我们公司的产业经营部分特别有投资价值，未来会给你带来好的预期收益，我们还能够控制风险，投资人才会愿意给我们投资。

投资人让你一忽悠，就能给你投资了？不会。所以，投资人会做价值分析。投资人得问问自己，我给他的产业投资，值还是不值？所以，透过数据看数据背后的故事，这就是外部投资人看报表的目的。看你的产业经营具不具有核心竞争力，未来有没有预期，能不能够控制风险等等，也就是我们前面提了的六大挑战。

通过报表看数字背后的故事，怎么看呢？利润表和现金流量表向投资人呈现的是这个公司的内在价值。这个公司报表上利润好，现金流不错，光有这些还不行。还要通过看供产销来看你公司的商业模式独特是否独特。供产销作为心脏，健康吗？血液、现金流能造出来吗？

硬指标（现金流量表和利润表），软实力（运营管理和商业模式）都要看，这是内在价值。利润表和现金流量表，在投资心理学中，是打动投资人的报表。也就是说，是让投资人心动的报表。

但心动不完全等于行动，还需要更加深入的了解和分析。资产负债表向投资人呈现的就是预期，呈现未来是否是盈利的。

因此，利润表和现金流量表看的是过去，是你的内在价值。资产负债表看的是未来，展示的是预期收益，它们两个共同构成了这个公司的投资价值，也就是公司价值。

大家一定要对号入座，要从你作为一个管理者，企业家经营的角度出发，把整个企业资本联系在一起来考虑我所讲的内容。我所讲的是财务、会计、金融联动的资本战略，这幅图就是资本战略的管理模型。

总结上面所讲的内容，我们可以看到资本战略的管理系统由四个部分组成。分别是运营管理、财务管理、会计报表和公司金融。

整个模型是：

从产业经营（运营管理）出发，

形成内部资本的管理（财务管理），

按照一定的会计政策编制报表（会计报表），

把这些报表披露给外部投资人，投资人进行价值分析，来决定给你投资（公司金融）。

公司内部的管理者进行财务分析，改善我们的运营管理、财务管理。所有的资本都是为了推动我们企业的发展、管理的提升，这就是企业的资本管理系统。

而资本管理战略又由三个子战略组成：

第一个子战略：如何管理好内部的现金、资金、资本，这是内部的财务战略。

第二个子战略： 如何披露信息，如何编制报表，这是会计战略。

第三个子战略：如何整合外部的资源，这是金融战略。

总的来讲，资本战略的管理模型由一条纵贯线（资本管理系统）+三大子战略（会计战略、财务战略、金融战略）构成。